2024年9月 （特定非営利活動法人日本ファイナンシャル・プランナーズ協会・一般社団法人金融財政事情研究会）問60

✓ これが正解3会社が事業の全部の譲渡や事業の重要な一部の譲渡を行う場合、その行為に係る契約について、原則として、株主総会の決議による承認は不要である。

解説

事業の全部や重要な一部の譲渡には、原則として株主総会の承認が必要です。

Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）の代表的な手法には、株式を売買して会社の経営権を移す株式譲渡と、会社の事業の全部または一部を契約で移す事業譲渡があります。この問は、それぞれの特徴と会社法上の手続きを確かめるものです。

事業譲渡では、譲受け側は個別に合意した範囲の事業・財産だけを引き継ぐため、一般に簿外債務や偶発債務のリスクを遮断しやすいとされます。株式譲渡では、株主が変わるだけで会社の法人格に変動はないため、資産・負債や従業員・取引先との契約、許認可などは原則としてそのまま存続します。事業を譲渡した会社は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村の区域内とこれに隣接する市町村の区域内で、譲渡の日から20年間は同一の事業を行えません。

一方、株式会社が事業の全部の譲渡や事業の重要な一部の譲渡をするときは、原則として効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって契約の承認を受けなければなりません。承認を要しないとする記述が不適切です。

覚え方として、事業譲渡は会社の重要な財産を手放す行為なので原則として株主の承認が必要になる、と行為の重さから考えると判断しやすくなります。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• 1事業譲渡によるＭ＆Ａでは、譲受け側の会社…：事業譲渡は、譲り渡す事業や財産、引き継ぐ債務を契約で一つずつ決める方法です。契約に含めない債務は原則として引き継がないので、帳簿に載っていない債務などのリスクを切り離しやすく、記述は適切です。
• 2株式譲渡によるＭ＆Ａでは、譲渡し側の法人…：株式譲渡は会社の株主が入れ替わるだけなので、会社そのものの法人格は変わりません。資産や負債、従業員との雇用契約、取引先との契約、許認可も原則として会社に残り、記述は適切です。
• 4事業譲渡によるＭ＆Ａにより事業を譲渡した…：事業を譲渡した会社は、特約がない限り、同じ市町村と隣接する市町村の区域内で、譲渡の日から20年間は同じ事業をしてはならないという競業避止義務を負います。記述は適切です。