平成27年度 秋期 （特別措置試験） 問19

✓ これが正解ウ独立性の高い社外取締役を登用する。

解説

制度の名前ではなく、それが働くための条件のほうを見ます。

経営を監視する目を、経営そのものから切り離すという考え方です。だから強めるのは、監督する人と業務を回す人を分けること、そして監督する人が誰の側にも付いていないことです。逆に弱めるのは、同じ人や同じ機関が両方を持つことです。並ぶ肢のうち二つは、分けていないという一点でまとめて落とせます。残る一つが最も紛らわしく、外部から人を入れると書いてあります。ただしその人たちは親会社や取引先の関係者です。外部という肩書があっても、利害の糸がつながっていれば監視の目にはなりません。効いているのは肩書ではなく、独立しているかどうかです。この考え方がコーポレートガバナンスで、シラバスは法務の節に項を立て、すぐ前にコンプライアンスを置いています。内部統制のほうは同じ節にもあり、別の大分類でも項が立てられています。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• ア業務の執行を行う執行役が，取締役の職務の…：業務を回す役の人が、監督する役を監査するという肢です。見る人と見られる人が入れ替わっており、切り離しが壊れています。切り離しという一語だけで落とせるので、いちばん手数が少なく済む肢になります。読む場所も一か所で足ります。
• イ社外取締役の過半数に，親会社や取引先の関…：外部から人を入れてはいるものの、親会社や取引先の関係者で占めるという肢です。肩書だけを整えても、利害がつながっていれば目になりません。効いているのは肩書ではなく独立性のほうだと、この肢そのものが、はっきり教えてくれています。
• エ取締役会が経営の監督と業務執行を一元的に…：監督と業務を一つの機関がまとめて行うという肢です。分けないと言っているので、最初の肢と同じ理由で落ちます。分けるか分けないかという一つの軸で、二つの肢が同時に外れます。軸を先に決めておくと、読む前に片が付いて速く済みます。