平成27年度 春期 （特別措置試験） 問30

✓ これが正解ウ取締役の一部を社外取締役にする。

解説

誰が決めるかではなく、決める人を誰が見張るかの話です。

コーポレートガバナンスは、会社が健全に運ばれるように経営そのものを監視する仕組みを指します。要は、決める人を誰が見張るかという話です。社内の人だけで取締役会を作ると、身内をかばう向きが働きます。そこで一部を社外の人にすると、外の目が入って歯止めになります。残る三つは、人の行いを見張る話や、部門に人を置く話であって、決めていく道筋そのものに歯止めをかける役にはなりません。見張る仕掛けは、置かれている場所で三つに分かれます。日々の仕事の中に組み込む仕掛け、独立した部署が定期に調べる仕掛け、そして経営そのものを外から見る仕掛けです。下の二つは、経営が決めた方針どおりに動いているかを見るものなので、経営そのものが誤っていたときには止められません。だから外の目が必要なわけです。三つを層で並べて覚えます。

ほかの選択肢はなぜ違うのか

• ア社長室への出入りを監視するためのカメラを…：部屋の出入りを写すカメラの話です。誰が来たかは分かっても、何をどう決めたかまでは見えません。建物や部屋への出入りを管理したい、という問いなら、こちらが答えの側になります。
• イ定期的に私立探偵に経営者の素行調査を依頼…：経営者の私生活を調べる話です。人を疑う手立てであって、決める道筋を整える仕組みではありません。この肢が答えになる問いは、まず置かれません。会社の仕掛けを問う場では、人を疑う手立ては選択肢として立ちません。
• エ法学部出身者を内部監査部門の社員として雇…：内部監査の部署に人を雇う話です。出身の学部は、外の目が入るかどうかとは関わりがありません。内部監査の力を上げたい、という問いなら、人を増やすことも手にはなります。ただし社内に置く限り、経営から独立しきることはできません。